同时，据悉公司剩余资金拟通过(guo)申请并购贷款的形式办理。自2024年(nian)国务院公布“新国九条(tiao)”、“并购六条(tiao)”以来，监管(guan)机构对于资本市场的并购支(zhi)持政策(ce)频出，个中银行也加大(da)了(le)对于并购资金的支(zhi)持，极大(da)提高了(le)并购市场的活(huo)跃度(du)。据统计，本年(nian)有超15家上市公司申请了(le)并购贷，最高金额到达35.9亿元，期限长达10年(nian)。且据了(le)解(jie)，并购贷款的还款条(tiao)目(mu)设计灵活(huo)，且贷款利率参照市场同期LPR，利率水平相对较低，对于企(qi)业而(er)言短时间偿债压力较小。

收(shou)购比例小幅(fu)调整(zheng)：通业科技收(shou)购思凌科的股权比例由100%调整(zheng)为91.69%，对应领取对价为5.61亿元。股权比例小幅(fu)调整(zheng)，其实不会影响收(shou)购完成(cheng)后通业科技对于标的公司的操纵权。

股权绑(bang)定更公道：思凌科核心团队协议(yi)让(rang)渡通业科技股分比例由10%调整(zheng)为6%。该交(jiao)易支(zhi)配一方面(mian)为了(le)保障将(jiang)来业绩对赌的顺遂执行，即思凌科原大(da)股东黄强及核心团队正在收(shou)到股权让(rang)渡款约1.64亿元后，计划合计领取约1.88亿元采办通业科技6%股分并参与(yu)业绩对赌。另一方面(mian)通过(guo)让(rang)核心团队持股的形式，能够(gou)更大(da)程度(du)上绑(bang)定通业科技与(yu)思凌科的长处，增强合作粘(zhan)性。

协议(yi)让(rang)渡股分比例降低，加上自8月份通告密(mi)布至今通业科技股价有所调整(zheng)，将(jiang)很大(da)程度(du)降低思凌科核心团队的领取压力，提升(sheng)其参与(yu)协议(yi)让(rang)渡的积极性。

与(yu)此同时，计划调整(zheng)后，通业科技实控人拟协议(yi)让(rang)渡的股分比例、收(shou)到的让(rang)渡价款也将(jiang)有所降低。并且，该交(jiao)易完成(cheng)后，实控人间接间接合计仍将(jiang)持有通业科技超68%的股分比例，实控地位依旧稳(wen)固，能够(gou)充足消除(chu)此前市场对于实控人变相高位减持套现的疑虑。

综合来看(kan)，估值与(yu)收(shou)购比例调整(zheng)、股权绑(bang)定优化等一系列(lie)操纵显示出交(jiao)易两边的高度(du)诚意与(yu)务实态(tai)度(du)，将(jiang)有助于推动并购交(jiao)易迅(xun)速达成(cheng)。

思凌科：中科院博士团队打造(zao)的电(dian)网(wang)“通讯芯”

根据通告，思凌科是由中科院微电(dian)子(zi)研究(jiu)所博士团队于2016年(nian)建立的物联网(wang)通讯芯片设计企(qi)业。聚(ju)焦电(dian)力物联网(wang)通讯芯片及相关产品的研发、设计与(yu)销售业务，主要产品包含(han)电(dian)网(wang)高速电(dian)力线载波（HPLC）通讯芯片及模(mo)块、电(dian)网(wang)高速双模(mo)（HDC）通讯芯片及模(mo)块。公司是国家级专精特新“小伟人”企(qi)业，荣获北京市企(qi)业技术中心认定，获批设立博士后科研工作站，载波和(he)双模(mo)芯片分别获得第十七届和(he)第二十届“中国芯”良好市场表现产品奖于，2025年(nian)被(bei)北京市工贸易联合会评(ping)为良好投资案例。

据悉，思凌科的载波通讯芯片是实现亿级智能电(dian)表、配网(wang)终端、分布式能源设备高速互联和(he)数据实时回传的关键载体。正在中国，电(dian)网(wang)通讯尺度(du)是由国家电(dian)网(wang)和(he)南边电(dian)网(wang)主导推动，而(er)当前思凌科的主营业务正是办事于电(dian)网(wang)通讯最新演进(jin)技术“高速电(dian)力线载波（HPLC） +高速微功(gong)率无线（HRF）双模(mo)通讯”，主要用于办理纯电(dian)力线通讯的“最后一公里”盲点问题(ti)。近(jin)三年(nian)，思凌科自研芯片、基于自研芯片的通讯模(mo)块两大(da)电(dian)网(wang)业务核心产品支(zhi)出占主营业务支(zhi)出的比重分别为94.67%、91.75%及89.78%。

核心财务数据方面(mian)，思凌科2023年(nian)、2024年(nian)净利润分别为2,771.30、2,035.62万元，业绩表现波动。虽受客户(hu)采购节奏等影响，思凌科1-7月浮现阶段小幅(fu)吃亏，但作为核心厂商(shang)参与(yu)国家电(dian)网(wang)下(xia)一代(dai)电(dian)网(wang)通讯芯片尺度(du)制定，且根据公开信(xin)息查询公司下(xia)半年(nian)持续于国网(wang)范围内中标，正在手订单的持续托付将(jiang)为2025年(nian)及后续年(nian)度(du)业绩实现提供有力支(zhi)撑。

2025年(nian)7月末(mo)，公司总资产、净资产分别为3.11亿元、1.26亿元，相较于2024年(nian)底有明显下(xia)落，主要原因正在于思凌科对部分经营吃亏且短时间内难以扭亏为盈的子(zi)公司进(jin)行剥离，该累计吃亏正在2025年(nian)报表当中一次性确定。该影响具有一次性、非经常性特性，对并购重组完成(cheng)后的生产经营不产生本色影响。也不存正在前期外(wai)界推测(ce)并购前大(da)额分红(hong)的情况。

表：思凌科近(jin)期主要财务数据

并且，思凌科具有较强的技术劣势。 公司自主拥(yong)有载波通讯产品研发能力，产品包罗数字通讯、算法与(yu)信(xin)号处理、数模(mo)混(hun)合等多项核心技术。当前，思凌科正积极参与(yu)国家电(dian)网(wang)新一代(dai)电(dian)力线载波通讯技术尺度(du)的制定，并提早布局相关技术储备。根据《草案》表露，截至目(mu)前，思凌科作为主要参编单元，参与(yu)了(le)1项电(dian)力通讯国际尺度(du)制定，1项电(dian)力计量技术国家尺度(du)制定和(he)15项低压电(dian)力相关应用场景团体尺度(du)制定；拥(yong)有63项已(yi)受权专利，个中发明专利57项；拥(yong)有52项较量争论机软件著(zhu)作权；拥(yong)有32项集成(cheng)电(dian)路布图设计专有权。

近(jin)三年(nian)，思凌科的毛利率水平分别为45.23%、43.96%和(he)43.60%，高于同行业可比公司平均值。

轨交(jiao)电(dian)气设备+电(dian)网(wang)通讯芯片，协同效应怎样落地？

据了(le)解(jie)，通业科技的主要业务包含(han)轨道交(jiao)通机车车辆电(dian)气产品的研发、制作、销售和(he)维保办事，构成(cheng)了(le)包含(han)电(dian)源产品、智能操纵产品、机电(dian)及风机产品三大(da)产品类型，构建了(le)从电(dian)源供电(dian)、操纵监控到电(dian)气终端执行部件的轨道交(jiao)通机车车辆电(dian)气产品的全(quan)生态(tai)链，业务涵盖(gai)机车、地铁、动车等市场。

2025年(nian)前三季度(du)，通业科技实现营业支(zhi)出2.94亿元，同比增长11.97%，实现净利润2661.36万元。展望将(jiang)来，中国轨道交(jiao)通行业正处于"存量更新+增量建设"的双周期叠加阶段。通业科技作为中国中车、国铁集团和(he)各大(da)地铁公司的核心供给商(shang)，将(jiang)深度(du)受害(hai)于这一趋(qu)向，将(jiang)来增长基石(shi)依旧稳(wen)固。

结合两者的情况，并购交(jiao)易完成(cheng)后，通业科技与(yu)思凌科有望构成(cheng)业务、技术、营销及经管(guan)方面(mian)的协同。

首先，充足发挥协同效应，提升(sheng)上市公司持续经营能力。

一方面(mian)，通业科技可以将(jiang)思凌科的高速电(dian)力线载波芯片及模(mo)块运用正在轨道交(jiao)通电(dian)网(wang)系统、信(xin)号系统、货车车辆通讯系统当中，正在行业内延伸市场运用范围；别的一方面(mian)，通业科技可以通太(tai)高速电(dian)力线载波和(he)双模(mo)通讯技术优化原轨道交(jiao)通机车车辆电(dian)气产品，实现将(jiang)本增效，提升(sheng)产品核心合作力。据悉，轨交(jiao)智能网(wang)络操纵产品若采用思凌科的通讯载波芯片，可正在同一电(dian)源线上实现高速数据传输，无效提升(sheng)通讯效率并优化整(zheng)体系统结构，大(da)幅(fu)降低以往打孔、重新布线的施工难度(du)。此外(wai)，思凌科正在研的新能源电(dian)力电(dian)子(zi)高效拓扑与(yu)虚拟同步机等操纵算法迁徙(si)至新型轨道交(jiao)通辅助逆变器中，不仅(jin)能间接利用成(cheng)熟的功(gong)率模(mo)块及元件来优化本钱，更能提升(sheng)逆变器的功(gong)率密(mi)度(du)与(yu)转换(huan)效率，将(jiang)新能源电(dian)源技术与(yu)轨道交(jiao)通电(dian)源产品相融会。

其次，两边正在电(dian)力电(dian)气相关的原材料如PCB耗材、电(dian)子(zi)料、研发软件、研发东西和(he)实验(yan)室等方面(mian)，可以实现肯定程度(du)的资源共享。上市公司将(jiang)协助思凌科优化供给链经管(guan)能力，正在采购端将(jiang)获得更高的议(yi)价能力及资源支(zhi)持。

再者，正在经管(guan)方面(mian)，两边终端客户(hu)为中国中车、国铁集团和(he)国家电(dian)网(wang)，均系底子(zi)设施领域的大(da)型中央企(qi)业，对供给商(shang)能力请求相近(jin)，招投标方式类似，因此并购完成(cheng)后，两边可以推进(jin)营销及办事团队的整(zheng)合，从而(er)无效提升(sheng)市场推广效率与(yu)综合合作力。

并且，两家公司均以技术驱动为核心，正在电(dian)子(zi)、通讯等专业领域可实现人才资源的优化设置与(yu)高效复用，且两边能够(gou)正在企(qi)业文明上高度(du)认同，构成(cheng)优越的劣势互补。

三年(nian)对赌1.75亿净利润：决心从何(he)而(er)来？

除(chu)上述协同外(wai)，将(jiang)来思凌科对通业科技的利润增厚，无疑也十分明显。

根据公开表露的交(jiao)易计划，思凌科原核心团队向通业科技承诺三年(nian)累计净利润不低于1.75亿元。如按照三年(nian)平均，6.12亿元估值对应的PE水平为10.49倍，与(yu)2024年(nian)产生的晶华微收(shou)购智芯微（对应PE 15.0倍）、兆易立异收(shou)购姑苏赛芯（对应PE11.86倍）、赛微电(dian)子(zi)收(shou)购展诚科技（对应PE15.56倍）等可比并购交(jiao)易对比，均属于公道的估值水平。

早正在本年(nian)3月份，通业科技公布了(le)关于“2025年(nian)限制性股票(piao)鼓励计划”的通告，拟对95名董事、高管(guan)授(shou)与(yu)公司总计400万股股分，鼓励计划考核的业绩目(mu)标则是2025年(nian)、2026年(nian)、2027年(nian)营收(shou)分别到达5.3亿元、5.9亿元、6.5亿元（未思量拟收(shou)购的思凌科营收(shou)），若按照已(yi)往三年(nian)（2022年(nian)-2024年(nian)）公司平均净利润率水平10.51%，则可大(da)抵预算公司2025年(nian)-2027年(nian)的净利润分别能到达5570.3万元、6200.9万元、6831.5万元。

且若该业绩能够(gou)实现，将(jiang)无疑打通通业科技第二增长曲线，并有望增厚其利润至凌驾1亿元，对应PE较现时PE（TTM）约87倍有大(da)幅(fu)下(xia)落，回归公道水平。

之以是思凌科对于公司将(jiang)来业绩有如此决心，据悉，一方面(mian)公司作为核心厂商(shang)参与(yu)下(xia)一代(dai)载波通讯尺度(du)制定，并和(he)合作伙伴开展“研发合作+IP受权”合作模(mo)式，市场影响力和(he)市场份额有望妥当提升(sheng)；一方面(mian)公司通过(guo)自研芯片能力，持续进(jin)行研发降本及芯片SoC设计优化本钱结构，提升(sheng)毛利率水平；一方面(mian)思凌科于评(ping)价基准日前剥离吃亏子(zi)公司，后续聚(ju)焦电(dian)力物联网(wang)业务，根据将(jiang)来研发及销售计谋持续优固定开支(zhi)，投入产出比将(jiang)回归正常水平。

而(er)若思凌科后续累计实现净利润数低于承诺数的95%，则黄强等核心团队必要将(jiang)此前采办的通业科技的6%股分出让(rang)，所取得的税后让(rang)渡款用于业绩对赌的现金赔偿以确保通业科技长处。

同时，公司还设置了(le)业绩嘉奖机制，即标的公司超额完成(cheng)业绩，则上市公司将(jiang)对思凌科届时退职的经管(guan)层进(jin)行嘉奖。这类“胡萝卜加大(da)棒(bang)”式的奖惩机制，将(jiang)充足变更核心团队的积极性。

通业科技此次并购，从计划设计上看(kan)尽可能兼顾了(le)操纵权波动、团队绑(bang)定、资金压力、业绩保障等多重考量。对通业科技而(er)言，此次并购不仅(jin)是财务报表的叠加，更是计谋层面(mian)的延伸。轨道交(jiao)通行业虽处于“存量更新+增量建设”的双周期，但增长天花(hua)板仍将(jiang)有限。电(dian)力物联网(wang)芯片则属于政策(ce)支(zhi)持、成(cheng)漫空(kong)间明白(bai)的赛道，具有较强的技术壁垒和(he)客户(hu)黏性。若并购顺遂完成(cheng)，通业科技则有望正在资本市场带来估值重构的机遇。